董事会 (2023年08期) 电子版

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视界丨外刊

从海滨小店跑出三明治巨头 1975年正在上高中的彼得·坎克罗盘下了新泽西州波因特普莱森特海滩小镇上一家名为迈克的潜艇三明治店。这是泽西迈克的起源故事，在媒体和营销中被反复讲述。通常，故事很快就会被推进到现在——坎克罗的小商店现在是...

视界丨微评

终止分拆又巨资回购：奥佳华你在忙些啥？ 7月18日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”）召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于终止分拆子公司上市事项的议案》，终止分拆子公司呼博仕环境工程产业股份有限公司至创业板上市...

观察丨中国50强上市公司罕见女性董事

国有企业拉低了中国50强上市公司的性别多样性平均比例 虽然“女性能顶半边天”，但显然，多数中国国有企业的董事会仍由男性主导。 不仅如此，我们对中国50强A股上市公司的最新研究显示，国有及国有控股企业董事会与民营企业董事会相比，女性董事的数量...

观察丨将欺诈发行民事责任落到实处

新司法解释对欺诈发行和虚假陈述的索赔案件进行一体化规范后，泽达易盛案率先适用，有关方面着力推动将欺诈发行的民事责任落到实处，自然是正确的 上海金融法院前不久发布“泽达易盛案特别代表人诉讼权利登记公告”，权利人范围包括向社会公众首发股票投资者...

董秘讲坛丨董秘工作的精进之道

我始终认为董秘应坚持“三度修炼”并不断精进。所谓“三度修炼”，即高度规范、追求极致；广度链接、真诚沟通；深度思考、持续学习 董事会秘书，是上市公司在复杂的商业竞争世界里不可或缺的重要角色。对外，董秘是公司与监管机构、投资者以及其他利益相关者...

封面报道丨控制权的顶流“魔术”

如果不考虑一致行动协议的影响，调整后1股享有3.75股的投票权，和调整前1股享有3.93股的投票权相比，在“推动股东投票权与其经济利益相匹配”的程度上，步伐不大。而如何保证这10位代理人（星滔咨询和云铂投资的股东）是按委托人（所有通过杭州君...

封面报道丨发展与规制的平衡之道

对于金融服务的发展，罔顾安全，放任创新，固不可取；但这也不意味着可以只要安全，不求效益，如何在创新和安全中找到平衡十分关键 2023年7月7日，针对蚂蚁集团及旗下机构过往年度在公司治理、金融消费者保护、参与银行保险机构业务活动、从事支付结算...

封面报道丨创新的时代，也是规范者生存的时代

企业经营是在钢丝绳上跳舞，得合规，但没有创新、没跳出有花樣的舞，谁会来看？所以，企业实现高质量发展需要合规与创新之间的相辅相成，就像人有两只手，缺一不可 一项针对蚂蚁集团的71.23亿元历史性罚款，被一些声音解读为“靴子落地”。引人关注的是...

专题丨远兴能源：挺拔主业，加快发展方式绿色转型

党的二十大报告指出，要“优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大”。“促进民营经济发展壮大”的提出在党的全国代表大会报告中尚属首次。 远兴能源作为一家民营上市公司，历经多年发展，在我国纯碱行业取得了一定成...

专题丨内蒙华电：确保高质量，跑出加速度

高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，要加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强 做优做大，提升企业竞争力。党的二十大报 告关于国资央企经济发展方向、方法的重要 论述，为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 （简称“...

专题丨欧晶科技：双向驱动勇做细分产业龙头

内蒙古欧晶科技股份有限公司（简称“欧晶科技”）成立于2011年4月，位于内蒙古呼和浩特市赛罕区，是国家级高新技术企业。2022年9月30日，公司首次公开发行股票并在深交所主板挂牌上市，成为自治区首家上市的新能源企业。 欧晶科技立足于单晶硅材...

专题丨伊利股份：以良治善为创造价值回报

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“伊利”）位居全球乳业5强，连续9年蝉联亚洲乳业第一，也是中国规模最大、产品品类最全的乳制品企业。作为中国乳品行业第一家A股上市公司，在伊利从小到大、从大到强的发展历程中，资本市场发挥了强大的推动作用，助...

专题丨蒙草生态：将科研“变量”转化为绿色“增量”

蒙草生态环境（集团）股份有限公司（简称“蒙草生态”），是国内唯一一家以“乡土种源”+“数字导航”为核心的草业上市公司。经过近30年发展，蒙草生态形成了以特色种业为抓手，草原生态修复与草种、草产业发展、草原碳汇开发紧密结合的业态，确立了“聚焦...

镜鉴丨IPO缘何折戟？“三会”规则下缺失的尊重

股东与董监高的“共同利益”为IPO企业的“三会”规范运作打下了基础，“共同规则”则为“三会”规范运行建立了行为预期，两者共同推进IPO走向成功最为关键的因素——所有相关方的相互尊重 股东（大）会、董事会、监事会，合称“三会”，是中国公司从成...

法制丨信披违规处罚折射监管新动向

随着并购热潮盛行，上市公司尤其需要考虑通过派驻管理层人员、确保知情权行使、定期进行审计核验等手段，以法律和财务手段实现对子公司的控制和适时监督，否则可能还没实现整合和协同效应，就因为财务造假事项被处罚 2023年2月17日，中国证监会与证券...

法制丨可选式公司治理结构：有待完善的立法表达

可选式公司治理结构并非“有的選”如此简单。真正的可选式公司治理结构立法，还应当做到“选择多”“差异大”和“有指引” 在经历2013年和2018年的两次局部修改之后，《中华人民共和国公司法》在2021年开启了新一轮的全面修订。而在众多或宏观或...

国企改革丨中央企业合规内控风控三大体系强化与优化建设时不我待

合规是底线，内部控制是手段，防住风险是目标。系统、充分、正确、有效地深化、优化和整合风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系十分必要。当下时机已经成熟，应统筹抓好谋划、指导、协调和实行 当前，伴随逆全球化趋势加强、经济增长乏力、“脱钩断链”...

国企改革丨国企董事会“外大于内”亟须再优化

在企业决策流程中要更多地采取物理控制的方法杜绝人为操纵架空董事会，对应提交董事会审议而未提交的议案，在企业OA系统中设置不能继续下一环节（如加盖公章的审批）且该设置不能随意更改。同时，要确保董事会行权不打折扣，在实践中要防止有的企业采取先通...

案例丨中国核电：以高效公司治理赋能高质量发展

2022年3月25日，具有完全自主知识产权的“华龙一号”三代压水堆核电机组福清核电5、6号机组全面建成投运；当前，在运25台核电机组保持安全稳定运行，可再生能源领域同步发力，每日产生清洁能源超6亿千瓦时，全力保障迎峰度夏期间电力生产供应……...

案例丨百年运输业巨头何以“翻车”？

探究YELLOW倒闭的深层次原因，美联储持续加息引起的高通胀脱不了干系。说白了，YELLOW是高通胀的牺牲品 北京时间7月31日凌晨，美国运输业巨头Yellow突然宣布：生意，黄了。YELLOW集团声明称企业倒闭，立即停止运营。这次倒闭事件...

董秘好助手丨守正创新，助推“好公司”“好股票”协同共进

公司治理改革并非一朝一夕之功，关键在于持续的思考与变革。对董办人而言，变化是常态的、不可控的，拥抱变化、更好地适应投资者对公司真实价值与成长性的关注是董办人永恒的课题 中国资本市场改革发展进入全面实行股票发行注册制的新时代，注册制不仅涉及审...

董秘好助手丨雷厉风行 精益求精

为了更好地组织、筹备股东大会，以及协助董事长或高管层就董事会和监事会会议的召开和议程进行安排，我制定了一份详尽的会议筹备清单，包括会议议程、材料准备、参会人员安排等，通过这个清单能够迅速而准确地完成每个环节，从而确保会议的高效、顺利举行 2...

董事文化丨并购的江湖：企业家如何选择并购顾问

并购交易是供求双方讨论出来的，买方与卖方有需求，彼此有交易的利益，这是并购市场的初级阶段。更多的并购交易是制造出来的，由专业的并购顾问和投资银行等中介机构根据市场需求而设计出来的，他们会游说企业家从事并购交易，发现企业的最大价值。 投资银行...

董事文化丨“社会正义”：企业精心谋划的一场骗局？

去年12月，汽车品牌斯巴鲁在电视广告中宣称，过去几年间他们的慈善捐赠数额超过2.5亿美元；此外，他们是美国动物保护协会（ASPCA）最大的企业捐助者。笔者喜欢动物，因而斯巴鲁的广告给了我温暖的感受，如果我要买车，我很可能就会选择斯巴鲁，而且...