董事会 (2023年02期) 电子版

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视界丨外刊

大型科技公司透明度报告非常混乱 Fastcompany January 11 2023 一项新的研究表明，最大的13 家科技公司中没有一家符合透明度的关键原则。 科技巨头们每隔一段时间就会发布透明度报告，分享公司对不适当内容采取行动的频率，...

视界丨微评

一个“更正”让这家公司陷入被动 1 月3 日晚，吉翔股份发布《关于前期公告内容更正》的公告，就之前回复交易所问询时称“上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权”作出更正。然而，吉翔股份此次公告信息更正行为，却进一步引...

观察丨坚持科技自立自强 激发企业创新积极性

一个企業要想求得生存和发展，就要立足于国家需求，立足于市场，不仅要埋头拉车更要抬头看路， 要按照事物发展的客观规律，找到企业科技创新的“秘诀” 今年初，国务院国资委召开2023年工作部署会，强调全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议精...

观察丨上市公司，请扎紧治理“篱笆”

俗话说得好，“篱笆扎得紧，野狗钻不进”。对上市公司治理实践而言，如果大股东和部分董监高，甚至是部分要害岗位上的员工，利用手中掌握的权力和上市公司治理制度执行和监督上存在的漏洞，大肆侵占上市公司的资产，比如大股东资金占用等，将给上市公司的正常...

观察丨资本市场需要持续强监管

证券市场是巨大的利益场，一些主体为了谋求私利，违法违规还会不断发生，新的作案手法也可能不断涌现。道与魔的博弈不会停止，证券监管只有进行时、没有完成时 证监会2月初通报2022年案件办理情况，全年办理案件603件。笔者认为，证券监管从严，提高...

董秘讲坛丨投资者关系管理的三大“黄金法则”

董秘是上市公司与资本市场对接的一座桥梁，既要向投资者真实、准确、完整地解读上市公司价值，也需要引导投资者去理性地管理投资预期，同时应坚守信息披露的合规要求 2022年，证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引》，进一步强化了投资者关系管理...

封面报道丨监事会制度改革的盲区与方向

一方面禁止国有独资公司设立监事会，并强制其设置董事会下属的审计委员会代行其职责；另一方面允许其他公司自由选择审计委员会模式与监事会模式。这种“二选一”的模式忽视了监事会制度本身的设计缺陷，且会导致未来的审计委员会在继承监事会职责的衣钵之后，...

封面报道丨审计委员会不能完全承接监事会

监事会监督的内容要比财务范围更广泛，这意味着不是有了审计委员会监督就可以高枕无忧，监事会的退出必然使得董事会其他各专业委员会的职能都需要完善，才能够弥补监事会的退出 公司治理在我国的发展历程，充分体现了公司治理本身的动态演进特征。世界范围内...

封面报道丨从监事会制度变迁，看监督的困境与重构

监事会未能很好发挥监督效能，并非监事会制度本身的问题，而是在治理过程中出了问题。监事会制度与独立董事制度的制衡与互补性、历史路径依赖性、战略认同性与环境适应性也决定中国公司更适合采用监事会制度。中国公司内部监督制度如果实施“选择式自治”的话...

封面报道丨大型集团建一流企业尤须做实监事会

集团治理体系和治理能力的现代化，是建设世界一流企业的重要制度保障。加强子公司出资监督要切实做实监事会，发挥监事会固有的出资监督特点，完善出资企业股权的全生命周期管理，这无疑是加强集团治理型管控重要的制度选择 优化治理结构、提高治理水平一直是...

封面报道丨监事会改革：公司的应对与法律的完善

如果二审稿的这一规定成为正式的法律，在有关上市公司的法律法规相应修订时，基本上可以断定会强制性要求保留董事会审计委员会而取消监事会。也就是说，对上市公司来说，应该不存在“二选一”问题 2022年12月30日，全国人大常委会发布了《中华人民共...

专题丨提升发展质量，打造“三好”上市公司

宁波舟山港股份有限公司是一家由浙江省国资委作为实际控制人的上市企业，是浙江省沿海港口和义乌陆港的经营主体。公司于2010年9月在上交所主板首发上市，现公司总股本194.5亿股，规模居国内港航企业和浙江省A股上市公司前列。2021年公司实现营...

专题丨强化核心竞争力，全力实现产业新突破

新疆大全新能源股份有限公司成立于 2011年2月，由纽交所上市的大全新能源公司在新疆石河子投资建设，2012年9月年产3000吨多晶硅项目正式建成投产，后于2021年在科创板上市。公司成立以来深深扎根中国西部沃土，紧紧围绕国家新能源战略规划...

专题丨端稳端牢能源饭碗，打造高质量发展新优势

中国石油集团工程股份有限公司，是中国石油天然气集团有限公司落实国务院国资委深化国有企业改革精神，对其内部工程建设业务进行重组整合后，与“天利高新（600339.SH）”实施重大资产重组组建而来。2017年2月，公司在上海证券交易所举行上市更...

专题丨坚持自主创新，培育塑造竞争新动能新优势

特变电工（以下简称特变电工或公司，股票代码600089）1997年在上证所上市，是中国变压器行业首家上市公司。伴随我国改革开放的伟大进程和中国经济的崛起与腾飞，得益于改革开放和资本市场的支持，党中央鼓励、支持、引导民营经济发展的好政策，特变...

专题丨遵循规律，积极探索高质量发展新路径

龙建路桥股份有限公司（以下简称龙建股份或公司，股票代码600853.SH）是黑龙江省建设投资集团有限公司所属国有控股上市公司，是以国内外公路工程、市政公用工程基础设施建设为主营业务的大型综合性企业。近年来，公司主要经济指标连创历史最好水平，...

专题丨以钉钉子精神推动企业发展行稳致远

证监会制定下发了《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，对提升上市公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力、回报能力提出了新部署新要求，为上市公司高质量发展提供了基本遵循。黑龙江出版传媒股份有限公司（简称龙版传媒或公...

专题丨内强质地、外塑形象，争做资本市场表率

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称佳电股份或公司）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，认真贯彻落实党中央、国务院及監管层的各项决策部署，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制，不断...

专栏丨新时代的企业家须勇担重任、卓立潮头

唯有遵循中国特色现代企业制度，才能正确把握历史重大机遇，勇攀时代之巅；唯有坚持创新驱动、不断优化产业布局，才能不停开拓事业新局面，永葆基业长青 作为一家以汽车零部件为主导的龙头企业及跨国企业，近年来，安徽中鼎密封件股份有限公司坚持以中国特色...

法制丨保险公司：资本市场新的看门人？

作為董责险的承保人，保险公司需要进行董责险业务评测和“管理”上市公司董监高的任职风险。我们认为，相比于激励效应，信号效应能够为保险公司的监督作用提供更充分的解释依据 随着证券市场“强责任时代”的到来和《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议...

前沿丨薪酬设计难题：独董履职如何更积极？

理想的独董薪酬设计既有不低的反映机会成本的固定津贴保障的基本激励，又有辅以与努力付出和风险承担挂钩的差别化薪酬结构，同时通过为独董购买董事责任险提供履职隐性保障。在这样的薪酬体系下，独董将“像股东一样思考”，积极履职，扮演关键的公司治理角色...

前沿丨识别、防范金融企业股权结构关键风险

随着我国供给侧改革持续推进、经济结构转型深入，催生部分金融企业风险暴露，也暴露出部分金融企业自身治理薄弱甚至基本缺位问题。从股权集中度和股权性质两个维度观察金融企业股权结构以及不同维度组合带来的不同治理顽疾，识别金融企业股权结构关键风险，判...

国企改革丨党的领导融入国企公司治理的路径

党的领导融入公司治理，要遵循发挥党委领导作用的充分性、注重治理主体之间的协调性、强化重大决策的科学性、增强执行的有效性、保障监督的系统性、激发职工的积极性，处理好党组织和其他治理主体的关系 党的二十大报告要求，推进国有企业在完善公司治理中加...

国企改革丨国有控股上市公司引入积极股东五大要点

国有企业通过市场化机制引入积极股东，完善公司治理体系，提升公司治理水平，增强公司竞争力，助力企业实现高质量发展，是近年来国务院国资委在国企改革方面提出的一项重要举措。国有控股上市公司作为国有企业中的排头兵，应当在引入积极股东方面先行先试，形...

案例丨雷龙“引战”何以引发“内战”？

公司的良性成长、价值提升，应是所有股东与公司董监高人员追求的目标，应是所有股东合作共赢的最大收益和真正收益。对赌实际是给了投资人一种特权，可以在特定情况下把股权变为债权。这也从根本上破坏了引入战略投资者的合作基础 引入战略投资者（简称“引战...

案例丨“疯狂”的推特

埃隆·马斯克（Elon Musk）“鲁莽”的管理风格颠覆了推特。不禁疑惑，解决推特的问题，有必要采取如此大胆的行动吗？ 自从世界首富埃隆·马斯克（Elon Musk）以440亿美元收购推特（Twitter）以来，该公司经...

案例丨高端产业投资的逻辑与模式

产业投资并不仅限于通过投资获取回报，而是需要将产业发展摆在首位，专注科技创新，专注服务产业创新发展，从自身历史使命以及长期发展出发，努力成为产业资源的组织者，在服务科技产业发展的同时，分享产业发展的红利，成为企业可持续发展的稳定剂 党的二十...

智库丨利用证券监管规范推行ESG信息强制披露可行么？

通过证券监管实现ESG信息强制披露还为时过早。在没有充分证据支撑甚至缺乏合理概念论证支持的情况下，贸然实施ESG信息强制披露可能弊大于利 利用证券监管规范来应对社会问题是近年来政策工具的一大创新。这一创新举措始于2010年的《多德—弗兰克法...

智库丨给SEC气候相关信息披露草案打几分？

千呼万唤始出来，美国证券交易委员会（SEC）去年3月终于向世人公布了气候风险披露的草案——《加强和规范服务于投资者的气候相关披露》（SEC Proposes Rules to Enhance and Standarize Clime-Rel...

智库丨“畅游”家族企业的秘诀

加入自家的家族企业如何如鱼得水、良性发展？前提是充分掌握正确的关键词及其内涵 选择进入自家的家族企业工作往往会充满紧张感。关于是否加入家族企业，家庭成员们都曾经历隐性压力，遭遇过梦想和家庭期望的矛盾。如何决定是否在自己的家族企业工作？真正投...

智库丨“投资收益”缘何被上市公司玩坏了？

投资收益列报的变更虽然提高了企业投资活动会计核算的准确性和相关性，但也诱发了上市公司频繁利用投资收益提高短期利润的盈余操纵行为，此举不仅降低了市场投资者利用会计信息进行投资决策的质量，还恶化了资本市场合理配置资源的功能 自企业会计准则（20...

智库丨推动企业价值评估可持续发展

企业价值评估的意义在于研究分析目标企业的公允价值，帮助投资者和企业管理者进行投资、融资、并购、重组等方面的决策。随着时代的进步，企业价值评估不仅仅局限于传统的并购重组等领域，在日常的生产经营、绩效评价、企业研究报告中，也会用到企业价值评估理...

董秘好助手丨求索不止，砥砺前行

董事局秘书处的工作需要时刻保持专业性思维，这就要求我们具备持续学习能力、专业转化能力以及协调沟通能力。同时，繁杂的工作特性更要求董事局秘书处工作人员日常审慎待之，在字句上精雕细琢，在言行中谨慎务实 珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”）于...

董秘好助手丨笃信守正，履践致远

证代这个职业不仅要有敬畏之心、风险意识，还要细致专业、合规谨慎，更要直面挑战与历练，持之以恒学习与提升 深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”“公司”）成立于1998年，是目前国内领先的数字化分销和数字化零售服务商。公司聚焦以手机为核...

董事文化丨股王的力量

即便当家人没有入选2022十大经济年度人物，贵州茅台也会按照自己的发展逻辑继续“发酵”，领跑中国白酒行业。当然，我们更期待，在2023年，丁雄军给茅台注入不一样的力量 是丁雄军沾贵州茅台的光而名声大噪，还是贵州茅台因新帅丁雄军的到来而格外神...

董事文化丨产出的驱动力：大公司还是小企业?

一个经济体中大企业占的就业比例越大，它就越富有。未来，充满活力、资本密集的科技企业，趋于越来越少，也越来越大，而提高生产率的最好办法就是消除阻碍，用这样的企业取代规模较小、劳动力密集、技术停滞不前的夫妻杂货店。但这样做就需要戳破“小企业好”...