董事会 (2023年10期) 电子版

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视界丨外刊

“董事会看门人”名不副实？ Fortune October/November 2023 “董事独立性至关重要，因为它允许董事会成员坚持与管理层相反的立场。董事会和管理层之间需要保持健康的紧张关系，这样董事们才能真正进行监督。”埃森哲（Acc...

视界丨微评

IPO前“突击分红”挑战金融伦理 近日，道尔道正积极准备在深交所主板上市，计划募资11.9亿元，用于4个项目，并补充流动资金3.5亿元。值得注意的是，据招股书披露，报告期内，道尔道先后进行了现金分红3亿元、1.4亿元，累计分红金额4.4亿元...

观察丨正确看待A股市场做空机制

如果市场只有多头，或多头占绝大多数，还不让空头发声，这样对上市公司玩吹牛、蹭概念等涉嫌违法违规行为无疑就是纵容，最终损害的是谁的利益不言而喻 对A股市场来说，眼下一个亟须厘清的重要问题是，做空机制是否有利于市场健康，是否有利于多头投资者？ ...

观察丨对并购标的业绩造假必须“零容忍”

一旦交易对手对并购标的业绩造假，上市公司则需要对公司层面的财务报告进行差错更正，上市公司是否由此产生对投资者的民事责任？这需要视情况而定 10月9日联创股份发布公告称，被告人孔刚等共谋包装上海鏊投被联创股份高价并购，山东省高院终审判决维持原...

董秘讲坛丨经历了一个企业很多的成败，如何做好一名董秘

近年来，董事会秘书失职渎职现象屡见不鲜，履职风险与日俱增。董秘唯有积跬步、聚累土，坚定“勤能补拙”的信念，保持“如临深渊、如履薄冰”的谨慎与“月晕知风、础润知雨”的敏锐，在实干中积聚经验、在总结中开拓创新，方能适应时代的变迁，做活做精董秘一...

董秘讲坛丨老国企的焕新治理

商用车行业作为国民经济的“晴雨表”，具有一定的周期性。如何平抑周期性的波动对资本市场的影响，为投资者带来持续的信心，亦是我们不断探索的方向。未来公司会在做强自身业绩的同时，加强与投资者的密切沟通，使公司保持商用车行业龙头地位的同时，进一步成...

封面报道丨中国公司治理实践中的十个误区

如果从1990年上海证券交易所建立算起，中国公司治理改革和发展已历经33年；而从1993年新中国第一部公司法诞生算起，则恰好30年。回顾这30多年的历程，有利于中国公司治理不断实现规范化和现代化。公司治理是企业改革和发展的基石，它的好坏直接...

封面报道丨向着善治，再出发

今年是改革开放45周年，贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司法诞生30年，中国资本市场建立逾30年，国务院国资委成立20周年。多个重要时间节点交汇之际，重新审视中国公司治理进步之路，深入挖掘解放思想、实事求是、市场导向、开放包容、与时...

专题丨影子董事，如何实现“阳光治理”？

长期以来，中国公司中的影子董事缺乏有效规制。有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职，但实际控制公司事务，通过关联交易等方式侵害公司利益。 2023年8月28日提请十四屆全国人大常委会第五次会议审议的公司法修订草案三审稿为此增加规定，控股股东...

专题丨规制影子董事将优化董事会治理

草案对“影子董事”行为的规制，有助于形成高效且透明的公司董事会治理机制，进而有助于解决公司经营和决策制定过程中责任主体混乱与缺失的问题 近些年来，影子董事违规操纵企业经营管理活动的例子层出不穷。典型案例如康美药业，康美药业决策、运营的环节均...

专题丨揭秘“事实董事”：从内涵到认定

当前的发展趋势是，无论是因程序瑕疵、任职资格缺失所带来的当事人无意为之的事实董事，还是为逃避董事责任、免予任职资格审核的当事人有意为之的传统概念上的影子董事和事实董事，如大股东或实际控制人垂帘听政、越俎代庖，幕后指挥或是直接干预公司决策，都...

专题丨让影子董事现“形”，为影子董事上“箍”

普遍存在的影子董事对公司董事、董事会的影响已经侵蚀其独立性，进而偏离了公司最佳利益行为准则，公司（需实际控制人配合）必须对影子董事实施正确管控，才能把影子董事外部性转化为公司内部性，从而捍卫董事会的独立性基石 在“完善中国特色现代企业制度”...

专题丨影子董事如何与董事会正确相处

没有真人，哪来影子？影子董事和董事会只有把依法治企作为企业经营管理的“王道”，才能推动企业高质量发展 2023年9月，公司法修订草案三审稿公开征求意见，首次提出：控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实...

前沿丨切实有效改革，克服独董制度内在缺陷

一味地按照结果主义的思维要求独立董事承担连带责任，以信息披露违规的实际结果和签字行为作为独立董事担责的唯一判断标准，将会偏离独立董事制度的立法初衷，从而造成这项制度难以为继。如果在进行审查时，发现独立董事在基于善意的前提下，为了上市公司的最...

前沿丨IPO公司如何建构董事会中心治理体系

作为被法律规制的对象，公司的权力配置需要“合法”、“合规”；但公司法的语焉不详和允许章程“其他职权”的规定，提示着 IPO 企业应当在章程和议事规则中作出更为“合身”的权力安排，从而构建起一个有效率的、以董事会为中心的治理体系。 公司治理体...

法制丨以IPO为条件的回购条款，该寿终正寝了

关于以IPO为回购条件的条款应视为无效的司法改向将有助于引领PE/VC回归投资的实质，并遏制不当回购条款在投资领域的滥用 在国内PE/VC投资实践中，出于控制被投项目信息不对称风险、防范创始股东恶意违约、保障投资人安全退出等考虑，投资协议中...

法制丨证券法律实施的三个“变与不变”

司法机关近期传递的相关信息表明，如今对虚假陈述案件的审判呈现出虚假陈述行为的民事责任构成要件更加科学合理、积极探索“过罚相当”的民事责任承担、中介机构承担赔偿责任标准更加均衡的三个特征 民事责任的承担不应搞粗放式的笼统式追责，亦不应搞“一刀...

国企改革丨企业合规管理的“三张清单”

在国有企业合规管理体系建设中，“三张清单”是合规运行的重要抓手。其有效落地需要注意的关键，包括聚焦重点领域、坚持协同联动、推进清单信息化 加強企业合规管理，是培育世界一流企业，推动国有经济高质量发展的客观要求，是企业治理体系和治理能力现代化...

案例丨达美航空的包容性人才战略

通过强调技能和扩大职业发展机会，达美航空在招聘和提升非裔员工方面取得了较大发展。那么，达美航空首席执行官埃德·巴斯蒂安是如何打造一个更加公平的公司和更强大的人才通道的？ 2020年年底，达美航空公司（Delta Air Lines...

案例丨北起院：迈向高水平科技自立自强

2023年10月17日，北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）迎来成立65周年暨在新展厅隆重举行公司品牌焕新发布会。在北起院精心设计打造的新展厅，中工国际副总经理刘生承和北起院董事长唐超共同点亮了北起院新的品牌形象。 此次...

智库丨“烧钱”的新经济企业如何设计治理制度

烧钱的新经济企业公司治理制度设计的核心逻辑，是在创新鼓励和权益保护二者之间寻求平衡，不再是简单的“防火、防盗、防经理人” 经济全球化和信息化背景下，将由信息技术及其应用产生的新技术、新产业、新业态、新模式等新型经济形态概括为“新经济”，其最...

智库丨从战略高度把控集团公司财务管理

面对越发凸显的复杂性和重要性，集团企业须将财务管理上升至战略高度，重视财务风险防控，提高管理质效 集团公司财务管理是一项重要的企业管理活动，涉及集团公司的财务策划、财务控制、财务分析、财务报告等多个方面。随着企业规模的不断扩大和全球化的趋势...

董秘好助手丨精益创新，做好证代工作

在实际工作中边探索、边思考、边实践、边总结，不断改进工作方法，优化服务方式，完善管理手段，推进各项工作有序向前发展，是我对证代工作最深刻的理解 新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”）成立于2001年8月30日，是央企中国物流集团有...

董事文化丨“面痴”交班

创始人辞职是早晚的事，什么时候辞职为最佳时间窗口，没有定律可循，全凭创始人自己的决策，择机而为 年过七旬，仍心怀梦想。10月18日，克明食品发布公告称，公司董事长陈克明因年龄原因辞去公司董事长、董事、战略委员会主任等职务。根据有关规定，陈克...

董事文化丨突破创新与成功的困境

进步大都来自失败，创新也是如此。要想获得成功，就要挑战难题。有很多成功者已经不能接受失败，因此也就很难再有进步和创新 大约就是在互联网开始普及后的5000天时，社交媒体开始进入我们的生活。现在，差不多也到了社交媒体出现后的5000天。而未来...