董事会 (2022年05期) 电子版

目录

视界丨顶级艺术品拍卖破纪录

The Week 7th May 2022 今年的纽约春季拍卖季被标榜为对艺术品市场健康状况的关键考验——无论世界形势如何动荡，顶级艺术品能否继续卖得高价？拉开拍卖序幕的“领头羊”作品是安迪·沃霍尔1964年拍摄的玛丽莲·...

视界丨微评

年报逾期披露别让“疫情因素”背锅 据报道，截至5月7日，有11家A股上市公司未能在法定期限内披露2021年年报。监管机构表示，公司未能按期披露年报已违反证券法的有关规定，并可能触及退市新规要求实施退市风险警示或终止上市等情形。据悉，未能按...

观察丨ESG的红旗还能打多久？

ESG是指将环境、社会的影响以及企业治理因素纳入企业投资决策和经营的理念和方法。最近ESG研究圈里讨论最热烈的，莫过于特斯拉被标普ESG指数剔除以及马斯克炮轰ESG。这个故事里一切戏剧化的要素都有，马斯克、特斯拉、ESG，每一个都足以吸引公...

观察丨铲除寄生上市公司的“扶弟魔”

最近一个时期以来，抖音短视频上会发现很多大同小异的反映无底线的“扶弟魔”姐姐，采取各种不齿手段大肆侵吞丈夫或者男朋友的金钱财富为自己亲弟弟购买别墅、豪车及各种奢侈品供其无底线享受，甚至不顾自己丈夫公司运营已经陷入困境，动辄还指责自己丈夫或者...

观察丨独立董事不应为企业融资代言

中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员刘姝威在朋友圈分享自己的公号文章《拯救柔宇》。刘姝威建议各级政府积极帮助柔宇科技解决资金短缺，帮助柔宇科技引进战略投资者。刘姝威表示：“拯救柔宇，保持我国在柔性技术领域的国际领先水平。” 独立董事应该...

观察丨让独董主导上市公司年报编制工作

多家上市公司独董表示无法保证年报内容的真实性，有的是因为审计机构出具“非标”意见，有的是因为公司内控问题、收入确认、疫情影响等导致独董无法现场了解核实报告。笔者认为，对存有疑问的年报表示“不保真”，是独董勤勉尽责的最起码作为，但要做到完全勤...

封面报道丨上市家族企业“离婚经济学”

2022年5月4日，山东蓝翔技校校长荣兰祥再遭前妻孔素英举报，揭发其涉私藏枪支、强奸和贿赂等多项罪名。此前4月27日，女儿容婷通过视频实名举报母亲非法处置教育资产等。这场始于2010年的离婚纠纷，历经12年仍然未能终了。孔素英两次入狱、十多...

封面报道丨被撕裂的股权与治理权

2022年2月14日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（股票代码：603900，简称莱绅通灵）发布公告，创始人之一沈东军辞任董事，不再担任任何职务，而其刚在一个月前的1月10日辞任董事长。据《国际金融报》（2022），沈东军表示，“当有一天我不能再...

封面报道丨上市公司控股股东：不得不防的离婚四大风险

包括金科集团、沃尔核材、葵花药业、莱绅通灵、牧高笛在内的5家企业在股东离婚前后，由股权纠纷等问题引发重大家族冲突。莱绅通灵和牧高迪早在股东离婚前既有诉讼、举报等冲突，沃尔核材、金科集团、葵花药业则是在股東离婚之后发生的冲突，少则三年，多则十...

封面报道丨离婚后如何保持家族控制？

何为家族企业？其定义为“由家族控制，并希望在代际传承中延续家族控制权的企业”，即家族的主导控制权和代际视角。从创始人视角来看，合理的股权分割模式及治理安排将在离婚等重大事件冲击下，避免影响自身控制权。我们从股权治理、公司治理及家族治理等三个...

封面报道丨离婚模式各有利弊　财富治理平衡之道

在离婚分割财产的方案中，应当如何分割不同类型的共有财产？上市公司股权，金融资产，还是不动产？由于上市公司股权是企业家庭占比最大的资产类别，因此对股权的分割是其中最为关键的因素。 分割股权意味着一方或双方可能会失去上市公司控制权;而不分股权则...

前沿丨变了味的董事会“限选条款”

根源于西方交错董事会条款，在中国独特制度背景下调整变异的限选条款，成为一种加剧股东之间代理冲突，而非形成合理制衡结构的公司“负债” 由第一大股东出于防御目的设置，并对第一大股东的董事会席位形成“偏袒保护”的限选条款，将会强化第一大股东和其他...

前沿丨金融机构如何走好气候信披之路

按照“三大功能”“五大支柱”绿色金融发展思路，国家提出金融机构要推广ESG理念，增强管理气候变化相关风险的能力，强化气候信息披露要求。金融机构应当充分认识做好气候信息披露的深远意义，不断完善气候信息管理平台，持续强化气候信息披露保障，通过高...

前沿丨中国的银行太多了吗？

我国银行业的全行业盈利水平一般，并没有出现暴利，继续压降ROA很危险。但全行业利润占GDP比重又确实是过高的。很显然，我们遇到两难了。科学的做法，应该是对银行业进行供给侧改革，通过兼并重组的方法减少银行数量 据媒体报道，银保监会有关部门负责...

战略丨疫情为何难阻企业产品涨价？

现在打开手机，食品杂货的账单看起来高得离谱，这难道仅仅是因为供应链不畅、能源涨价以及通货膨胀？最新的研究表明，企业提高产品价格只是因为它们“可以”。 2021年，美国企业创下了自20世纪50年代以来利润最高的一年，许多企业利用了规模经济和其...

法制丨有签名文件，就一定开过董事会？

2022年4月20日，廣东柏堡龙股份有限公司（简称“柏堡龙”）公告收到了中国证监会下发的2022年18号《行政处罚决定书》，这起财务造假上市、信息披露违法违规的案件，在经过2021年3月立案调查、2021年10月行政处罚及市场禁入事先告知，...

法制丨美国《禁止内幕交易法案》惹争议

《禁止内幕交易法案》引发争议不断 前阵子，美国众议院通过了《禁止内幕交易法案》（Insider Trading Prohibition Act，以下简称“法案”或“ITPA”）。法案拥护者们欢呼雀跃，将其誉为民主共和两党通力合作而取得的胜利...

案例丨面对冲突与碰撞，董秘该如何履职？

2022年3月22日，创业板上市公司金力泰（300225.SZ）监事会主席王薇的辞职公告引发市场关注。辞职公告中有这样的表述，“2020年，在监事会正常履职的过程中，监事会受到干扰，监事会作出的有关履职的决议没有得到披露。2021年，在公司...

案例丨金力泰监事会决议风波

事件回放 金力泰监事会召开会议 2020年11月20日，金力泰监事会召开第八届第八次监事会会议并作出如下三项决议： 1.对公司2020年的经营情况例行监督检查; 2.监事会聘请第三方审计机构和律师事务所协助监事和监事会开展本次监督检查工作;...

案例丨监事候选人提名事件

事件回放 整个事件集中发生在2021年12月，主要有以下情节： 1.监事辞职，需提名监事候选人。2021年12月9日，公司董事会秘书收到监事江昌雄的书面辞职报告，并于当晚与监事会主席王薇电话沟通召开临时监事会会议补选非职工代表监事候选人事宜...

案例丨上市公司是集团的“儿子”？福成股份的“福分”

“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”《上市公司治理准则》中明确强调了“上市公司的独立性”，但是依旧有一些上市公司的控股股东或实际控制人擅自插手上市公司的企业经营与...

国企改革丨“过半数”是外部董事制度成功与否之关键

经过二十多年精心设计与实施，国企党的领导与董事会建设“齐头并进”已经铸就了国企治理的现代框架。公司法修订案表征我国公司治理从“股东会中心主义”转向了“董事会中心主义”。在借鉴英美国家的独立董事、外部董事制度基础上，形成了国企特色的外部董事制...

国企改革丨合规视角下的国有公司治理能力现代化

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）强调，“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。公司治理乃公司命运之所系，公司治理水平之高低攸关股东投资价值、公司核心竞争力与民族经济竞争力。要提升国有公司的竞争力，必须...

国企改革丨谨防国企外部董事成为新“花瓶”

在不少人眼里，独立董事是花瓶，其既不独立又不“懂事”，中看不中用，基本上是个摆设。独立董事作为外部董事的一种，也可以称之为外部非独立董事，一般只设立于上市公司之中。在非上市公司特别是国有独资、全资公司中，通常不设独立董事，而是设立外部董事，...

智库丨正确处理国企党组织和董事会关系

随着国企三年改革行动的实施和相关政策体系的不断健全，国企改革发展进入了以进一步完善企业法人治理结构、确保企业平稳、持续、健康运营为主要内容的新阶段。 通过三年改革行动，国企董事会基本实现了应建尽建。坚持党的领导，加强党的建设，是实现中国特色...

智库丨中国新能源车能否实现“弯道超车”？

新能源市场还处于起步阶段，不能一味求新、求变，还要在平台整合及系统集成方面多下功夫，当然，还有业界并不透明的治理结构及资本流向，否则，终究是来去匆匆 目前，全球新能源汽车行业已进入爆发式增长期，产业及销售渗透率均大幅增长，各大传统车企纷纷转...

智库丨补贴退坡考问新能源汽车“钱景”

新能源汽车产业在快速的发展同时面临着多重困惑，透过样本车企不难管窥行业差强人意的盈利能力。尤其是，政策层面对新能源汽车行业的补贴在不断退坡。竞逐并在这一新兴赛道取得优势，下一步的发力点在哪里？ 盈利能力陷入“瓶颈期” 长城汽车股份有限公司于...

董秘好助手丨工于匠心　行以专注

我自2012年毕业后加入中国联通。十年弹指一挥间，有幸从公司一名基层的通信工程师做起，后来到董事会办公室负责公司治理、信息披露等方面工作。其间，我亲历公司混合所有制改革、非公开发行引入战略投资者、组建股权多元化董事会、开展限制性股票激励计划...

董秘好助手丨真懂公司才能做好证代

我目前就职于恒林家居股份有限公司，公司成立于1998年，2017年在上交所上市，股票简称恒林股份，股票代码603661。公司以“成为世界一流的家居企业”为愿景，持续推进大家居战略，坚决执行从“制造型”企业向“制造+服务型”企业转型，经过多年...

董事文化丨高危的“一把手”

从袁仁国到高卫东，茅台集团一把手前“腐”后继，敦促人们反思。 2022年5月13日，贵州省纪委监委网站发布消息，贵州省煤田地质局党委委员、局长高卫东涉嫌严重违纪违法，目前正接受审查调查。此时距高卫东离任茅台集团董事长仅256天。 这意味着，...

董事文化丨财富的魔咒

在外人看来，他是百亿富豪，资本触角伸向多个领域，赚得盆盈钵满，又迎娶知名主持人，金钱、美女左拥右抱，如今却“销声匿迹”，成为资本市场的一声“闷雷”。密春雷现象引人深思。 扩张 21世纪的头20年风雷激荡。2001年从同济大学土木工程专业毕业...

董事文化丨董事会的首要职责

春秋时期，秦国自秦襄公开始立国。当时，秦国已经获得了岐山以东大半原属于周王室的膏沃之地。秦文公即位后，并没有像秦襄公一样，继续驱逐西戎部落，拓展秦国的领土，而是静下心来，重新调整自己的治国方略。 一是战略上改全面扩张为全面收缩。即位之初，秦...

董事文化丨伟大的公司需要伟大的董事会

能做成事，有两点很重要。一是认真寻找规律，按着规律去做，做正确的事，正确的选择越不过规律的边界。二是商业向善，所做的事要考虑社会、员工以及其他各相关方的利益，如果总想着坑别人、损人利己，是行不通的 公司治理是企业规范化运行的基础，拥有规范的...