董事会 (2021年08期) 电子版

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视界丨丰田从容应对“芯危机”

Fortune August/September 2021 从疫情中复苏的迹象之一，是全球消费者对新车的需求激增。但由于半导体严重短缺，这一势头戛然而止，汽车制造商不得不放缓甚至停产。需求激增并不是半导体短缺的唯一原因，一系列不可预测的灾难...

视界丨微评

律师撰写招股书缺乏可行性 近来，市场上多次传出“监管层已在不同场合向保荐机构、律师事务所征询‘由律师撰写招股说明书可行性’”的声音。 【微评】 从证券发行基础关系角度来看，招股说明书是由发行人向市场发出的投融资要约信号;同时，一旦获得投资人...

观察丨董秘辞职干证代唱的哪出戏？

8月17日晚间，创业板上市公司*ST邦讯发布公告称，公司副总、董秘陈洪亮因个人原因辞去副总和董秘职务，并继续担任公司证券部负责人，代行证券事务代表职责。而此前8月3日，ST花王也发公告称公司副总、董秘肖杰俊辞去副总和董秘职务，辞职后继续担任...

观察丨稳准狠打击证券违法违规

近日，首批三宗适用新《证券法》惩处财务造假恶性案件已进入事先告知阶段或作出行政处罚决定，有个案最高合计拟处以近4 000万元罚款。笔者认为，打击违法违规要稳准狠，全方位追责。 三宗案例包括宜华生活、广东榕泰、中潜股份，呈现的主要特征包括长期...

观察丨上市公司不妨多学“孟尝君”

最近，有一家企业的名字与河南的洪涝灾害紧密相连，让无数国人记住了“她”——鸿星尔克！作为一家连续几年亏损、面临破产的公司，把自己的老本拿出来捐款，默默地低调捐出价值5 000万元的物资给河南灾区。在被网友挖出后，鸿星尔克的自身境遇让广大网友...

董秘讲坛丨天下投关，唯诚不破

自2013年我担任中信海直董秘以来，投关工作一直是工作的重心之一。 虽然《公司法》对董秘接待投资者工作没有具体规定，但上市公司治理准则、上市规则明确，负责公司投资者关系管理是董秘的一项重要职责。做好投资者关系管理工作，有利于加强公司与投资者...

董秘讲坛丨董秘的六大“锦囊法宝”

上市公司董秘责任重大，是公司治理层和管理层之间的润滑剂，是公司与监管机构、中介、媒体联系沟通的桥梁，是公司与投资者交流沟通的窗口，是公司上下信息传送的纽带。如何有效地发挥董秘的作用，推动公司规范有效运行？我认为，董秘应具备六种能力“法宝”。...

封面报道丨独董20年未来向何方

独董20年，弹指一挥间。 尽管有分歧，存争议，但这项制度安排法定化后发挥的实际作用不容否认。 与此同时，回顾独董制度的丰富实践，梳理总结可从中汲取的经验和教训，从而为它走向成熟，在公司治理现代化进程中发挥更重要的作用，在当下尤为重要。 独董...

封面报道丨一个上市公司监管老兵眼中的独董制度

我国上市公司独立董事制度自2001年建立至今，已有二十周年的历史。在这20年中，独立董事行业得到了蓬勃发展，独立董事制度也在不断改进和完善。截至2021年6月30日，我国4 391家上市公司中，独立董事人数为13751名，平均每家有超过3名...

封面报道丨独立董事如何说“不”

中国证监会于2002年8月16日正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之后，距今已有二十年了。对于独立董事在上市公司中的作用，贬褒不一。似乎前者多于后者，主要观点为上市公司治理存在根本性问题，且选聘独立董事的机制有缺陷，更多的...

封面报道丨让监督者、吹哨者真正发出独立的声音

2001年8月16日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，根据该文件，上市公司应当建立独立董事制度。2005年《公司法》明确规定上市公司要设置独立董事。2013年新《公司法》第一百二十二条作出了相同的规定。独立董事与...

封面报道丨为什么独董保护中小股东的期望会落空？

2001年8月16日中国证监会发布了“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”（证监发[2001]102号），开始在中国境内上市公司中正式建立独立董事制度。值此二十周年之际，有必要梳理与反思一下中国独立董事制度设计上的一些不足和相关实践中...

封面报道丨通才型独董：制度变革的新方向和新思路

独立董事制度建立20年以来，经过不断的充实和完善，如今取得了明显的成绩和长足的进步，从早期的“花瓶独董”“明星独董”到目前的“专才型独董”。这20年间，随着时代的进步和企业的发展，公众对独立董事的认知也在不断发生改变，更多地集中到他们的职业...

封面报道丨董事会的成功秘诀

董事会独立性是有效董事会的必要而非充分的条件。 在公司治理规范的基础上制定一套投资者治理和参与规范，创造一个积极、自我实现的“循环”，具有内生动力，可在公司和资本提供者的权利和责任明确的情况下改善治理。通过投资管理机构和公司透明的披露報告，...

封面报道丨挑战与机遇共存：上市公司独董调查报告

独立董事是公司治理中重要的决策参与者，代表公司外部的独立视角和专业洞见，肩负着重大的责任。独立董事既需要紧跟时代的步伐、更新知识体系，也需要寻找切合自己专长职责的服务上市公司的机遇 2021年是中国“十四五”规划开局之年，中国经济复苏步伐引...

前沿丨推动央企外部董事制度发挥更大作用

董事会制度是保证企业三权分立、防止内部人控制、侵害股东权益、防范企业风险的最重要的制度设计。国资委从2004年开始进行中央企业董事会试点，建立和完善董事会制度。2005年底，宝钢、神华等第一批7户中央企业董事会正式组建到位，经过十多年的试点...

前沿丨损益分类操纵：上市公司的隐秘财技

损益分类操纵利润会降低会计信息质量，影响资本市场的有序发展。现阶段，利用非经常性损益进行盈余操纵已成为我国资本市场上市公司利润调节的常用手段。从制度上完善会计信息披露质量，减少上市公司损益分类操纵，已经不容延宕。 “高尔夫租金”事件 深圳新...

前沿丨金字塔控制：到了说“不”的时候

金字塔式控股结构在世界很多国家和地区是十分典型的企业集团组织方式。所谓的金字塔式控股结构，指的是上一级公司的实际控制人通过持有下一级公司控制性股份，层层控制，实现对处在末端公司的控制。金字塔式控股链条下的母公司、子公司和孙公司等组成庞大企业...

前沿丨董事会、监事会延期换届别踩雷

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，上市公司董事每届任期不得超过三年（具体期限由公司章程规定，一般为三年）、监事每届任期三年，连选可以连任，独立董事连任期限则不得超过六年。正常情况下，换届流程...

战略丨如何面对艰难的选择？

想象一下，你正在经历肩膀疼痛，医生说你的肌腱撕裂了。她说，如果裂口很大，就需要手术，如果裂口小，可以选择手术或者保守治疗。你会更倾向于裂口大还是小呢？ 这是哈佛商学院和巴塞罗那ESADE商学院（ESADE Business School）最...

法制丨董事会表决中的弃权票，你会投么？

查阅上市公司信息披露网站，你会发现有一些董事会决议中董事投弃权票的说法五花八门，在什么情况下投弃权票？ 不仅如此，《公司法》規定了董事的民事责任承担，修改后的新法更是加大了董监高的信息披露违规的行政处罚责任。根据法律规定，一旦董事会的决议违...

法制丨信披违法“签字罚”，该纠偏了？

信息披露违法案件“签字罚”，即指在执法实践中，上市公司定期报告出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有在定期报告上签字的董事、监事及高级管理人员都被要求承担责任，而不论其是否知悉或实施了信披违法行为，仅是责任的轻重有所区别。新《证券法》实施...

案例丨滴滴，还有没有未来？

2021年6月11日向纽约证券交易所提交IPO申请，30日正式登陆上市，滴滴出行仅用了20天。滴滴发行定价在每股14美元，开盘价16.82美元，一度摸高18.01美元。但美国投资者的兴趣在一天内降温，滴滴收盘报14.20美元。尽管如此，滴滴...

案例丨担心“离职潮”？日企巨头说不

我们正处于一次“离职潮”之中。今年4月，2.7%的美国人辞职，创历史新高。根据微软的一项研究，全球超过40%的员工会考虑在今年离职。因长达一年的疫情而疲惫不堪的职场人士，对好工作的期望正在发生变化，到处都是劳动力短缺的情况。 有几个因素推动...

案例丨大物联网的小米胜经

小米在2010年凭借MIUI进入竞争激烈的中国手机市场，MIUI是一款基于安卓系统的第三方手机操作系统，也是小米的第一个产品。到2017年，小米已经成为全球领先的智能手机制造商，收入达到150亿美元。今天，小米是世界上最大的物联网（IoT）...

董秘好助手丨“首九条”法则的坚守

我就职于北京首创生态环保集团股份有限公司。公司成立于1999年，是北京首都创业集团旗下国有控股环保旗舰企业，于2000年在上交所挂牌上市，股票代码600008。 作为首批从事环保投资的上市公司，首创环保率先践行国内水务环保产业市场化改革，积...

董事文化丨第三次分配与企业家角色

“达则兼济天下”。企业家公益基金会，往往是企业家社会责任感的体现，生前，回报社会，惠泽八方;身后，留下芳名，护佑后昆。近年来，企业家公益基金会如雨后春笋般出现，在发挥积极作用的同时，也面临着一些问题。随着第三次分配信号的强力释放，企业家在推...

董事文化丨给共富做加法

15年前，一位经济学家如是评价李书福：作为一个时代的强者，他塑造了一个成熟的企业;作为一个平民汽车之父，他影响了一个产业的演进;作为一个民间英雄，他影响了中国几代人的生活，正在成为“给中国装上轮子的人”。 15年后的7月3日，吉利控股集团董...

董事文化丨家和业兴的传承之道

西周末年，周幽王无道，于后宫得褒姒以后，生子姬伯服。周幽王对褒姒和伯服十分偏爱，废申后及太子姬宜臼，以褒姒为后，以伯服为太子。于是姬宜臼逃奔外公申侯，申侯联合缯国和犬戎攻陷镐京，犬戎杀死周幽王和姬伯服。申、鲁、许等诸侯国拥立姬宜臼继位，是为...

董事文化丨每一道伤痕都将是未来的勋章

于我而言，我人生中最纠结的选择之一，可能就是10年前要不要回归金山这个决定。 当时的现实情况是，我已经在2010年4月6日创建了小米，不但几位合伙人已经加入了我的团队，A轮融资也已经陆续到位。对一个从软件世界闯入硬件制造业世界的创业者来说，...

董事文化丨逆袭者的故事

作者：范海涛 出版：中信出版集团 雷军回归之前，有一段时间金山正处于内部纷争不断、业务一盘散沙的状态，而这造成了很多内部意见的不统一，公司战略的执行也充满了摇摆。雷军选择回归后，他不但解决了金山高管之间的信任问题，在金山的董事会层面，股东们...