董事会 (2021年04期) 电子版

目录

视界丨高层领导容易遭遇信息泡沫

高层领导容易遭遇信息泡沫 HarvardBusiness ReviewMarch–April 2021 高层领导，尤其是首席执行官，在他们的工作中面临一个核心悖论：他们通常比其他人有更多的信息渠道，但流向他们的信息往往是存疑的;其中，警报信...

视界丨贾跃亭被终身禁入冤不冤？

贾跃亭被终身禁入冤不冤？ 4月12日，北京证监局因乐视网存在信息披露违法、欺诈发行行为，决定对乐视网合计罚款2.406亿元，对时任乐视网董事长贾跃亭合计罚款2.412亿元。4月13日，证监会公布《市场禁入决定书》，依据《证券法》和《证券市场...

观察丨上市公司治理亟需“吹哨人”

众所周知，任何一家上市公司的公司治理要想取得最佳效果，并以此推动公司的长远健康稳步发展，不仅需要建立一整套科学的治理体系，制定可操作性较强的规章制度，还需要选聘一大批综合素质高、人品好、责任心强的各级管理人员和员工。这里，除了公司所有“人”...

观察丨壳市场复苏并非改革后退

近期借壳上市的公告多了起来，“壳市场”变得重新活跃。如中电电机拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买北清智慧的全部股权，同时定增募集配套资金，准备通过“借壳”进行上市;类似的公司还有博客森等，都想通过借壳上市来绕靠IPO审核收紧的情况。 IP...

观察丨天际股份身陷同业竞争疑云

4月9日，深交所对天际股份下发关注函，称近期投资者投诉，公司第二大股东“新华化工”拟扩建六氟磷酸锂等项目，天际股份董事、副总经理为新华化工实控人，投资者认为新华化工与天际股份业务构成同业竞争，深交所要求天际股份对此核查，同时核查新华化工及其...

观察丨科创板“硬科技”门槛还不够高

4月16日证监会发布修订后的《科创属性评价指引》（下称《指引》），将科创属性评价指标由原来的“3+5”变为“4+5”，上交所也相应完善了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。笔者认为，此举有利于强化科创板“硬科技”成色。 此前版本《指引...

董秘讲坛丨不负时代，做价值引领的践行者

20多年前，我从学校毕业后，就职于中金岭南（有色中金）证券部IPO工作小组，第二年（1997年）公司在深交所成功上市。 中金岭南公司是以铅、锌、铜等有色金属生产为主业国际化经营的资源型公司。自上市以来，公司聚焦有色金属资源工业全产业链发展，...

董秘讲坛丨董秘之路就是一场修行

资本市场新规之下，董秘不仅要做合规的坚守者、市值的管理者，更需要洞察市场，深入经营，持续为企业赋能，做战略的守望者和未来的开拓者。一位合格的董秘要能在变革中洞察先机，于挑战中决胜千里，从容不迫，运筹帷幄。董秘之路就是一场修行，不仅历练素质，...

封面报道丨中国式并购问题与出路

作為外延式增长利器，资本市场近年来的并购热闹不绝。然而，屡屡相伴出现的商誉减值、财务造假、管理失控等事件，使得并购成为上市公司资本运作领域一个重大的风险点。若以五年甚至更长的周期审视，成功的案例寥寥无几。 反思林林总总的中国式并购，我们能从...

封面报道丨卡壳的并购

并购是企业快速发展的高效路径之一，无可厚非，但稍有不慎，就容易踏进一个陷阱，从而毁损公司价值。近年来这样的戏码屡屡上演，恒宝股份这个新近的案例不是第一个，当然也不是最后一个。 2021年4月1日，恒宝股份（002104.SZ）披露了“第七届...

封面报道丨高危的业绩承诺

通过并购企业进行产业整合、提升业绩、加速发展，是A股上市公司利用资本市场的常用套路，然而近两年来，上市公司并购项目屡屡出现被收购企业财务造假、私自担保、管理失控、抗拒审计的事件，上市公司资本运作项目成为公司重大风险点。 业绩承诺，屡屡成为交...

封面报道丨中国式并购与整合

大企业整合市场，整合的核心是提高行业集中度、稳定价格。通过与市场资源整合，与社会资本混合，企业插上了腾飞的翅膀，在改变自身命运的同时促进了行业的健康发展。大企业进行联合重组并不是传统意义上的简单的企业并购，而是有组织的战略性市场安排。混合所...

封面报道丨中国式并购的十条经验与教训

《董事会》杂志本期推出上市公司中国式并购专题。这里的“中国式”，我理解并非是一种特定的模式，而是指在中国资本市场上发生的各种并购。从这些年中国资本市场上发生的并购案例来看，如果要把它的模式进行最概括的分类的话，可以分為成功的模式和不成功的模...

战略丨上市公司价值传播须精准“定位”

定位理论，由美国著名营销专家艾？里斯（Al Ries）与杰克？特劳特（Jack Trout）于20世纪70年代提出。定位理论是营销战略理论，其理论主张是运用一定的方法，建立公司在品类上的独特性，从而使得公司的产品在消费者心智中得到有价值的地...

案例丨复盘360 私有化

2020 年5 月22 日，美国商务部宣布，将33 家中国公司及机构列入“实体清单”，唯一一家网络安全企业奇虎360 上榜（以下简称360）。信息安全业务具有特殊性，360 此前大部分股东却是美国投资者，这在逻辑上是说不通的，尤其在当时中美...

案例丨诺基亚变革前夜：消除情感障碍

近些年来发生的一些事情表明，公司管理者有时候会迷失在自己对现实的情绪化解读中——尤其是在事件对他们不利之后。他们没有对周围闪烁的警示灯做出理性反应，而是深入自己的回音室，倾听周围那些应声虫的声音。这些领导人，以及他们所服务的机构，可以从诺基...

法制丨股份有限公司： 你究竟是哪种设立方式？

上市公司的企業类型必须是股份有限公司。根据公司法，股份有限公司的设立方式包括发起设立和募集设立两种方式;同时，有限责任公司可以整体变更为股份有限公司。近十年来，有限责任公司整体变更为股份有限公司已成为企业改制上市的主要途径。公司法规定股份有...

“金圆桌”案例最佳实践丨南京银行——特色股权治理保障行稳致远

南京银行严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理结构和公司治理机制建设，增强公司治理的科学性和有效性，保障了公司合法合规经营...

“金圆桌”案例最佳实践丨山东黄金——知行合一完善治理争做标杆

南京银行严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理结构和公司治理机制建设，增强公司治理的科学性和有效性，保障了公司合法合规经营...

“金圆桌”案例最佳实践丨南钢股份——提升治理水平聚力打造头部企业

南钢股份于2000年登陆资本市场，上市20余年以来公司董事会注重持续提升公司治理、投资者关系水平，推动公司高质量发展，公司市值超过200亿元。 首先，公司坚持高质量发展引领，在“十三五”发展规划收官时，结合国家政策与行业现状，制定了公司“十...

“金圆桌”案例最佳实践丨宁波港——规范治理率先自愿性信披

自上市以来，宁波舟山港股份有限公司董事会致力于打造优质高效的上市公司，通过不断完善公司治理结构，持续提高规范化运作水平，积极提升生产经营业绩，保持公司良好的基本面，连续十一年位居货物吞吐量世界第一大港。 公司董事会严格按照《公司法》《证券法...

“金圆桌”案例最佳实践丨中金黄金——完善法人治理结构淬炼发展合力

中金黄金始终严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司法人治理结构，加强改进信息披露、投资者关系管理工作，积极履行社会责任，确保公司持续稳定发展。 2020年，中金黃金坚持稳中求进、因时因势谋划、突出工作重点，...

“金圆桌”案例最佳实践丨正泰电器——守正创新打造规范高效董事会

董事会作为上市公司的中流砥柱，肩负着企业巨轮舵手的职责，是上市公司战略的制定者，也是上市公司价值的发现者，更是上市公司效率的促进者和监督者。面对众多不确定因素的形势下，正泰电器董事会坚守阵地并不断加强自身的职责，制定科学化的经营战略，推动公...

“金圆桌”案例最佳实践丨国药股份——党建引领提增组织战斗力

国药集团药业股份有限公司是中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集团，世界 500强企业——中国医药集团有限公司旗下的首家 A股医药商业上市公司，是中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商——国药控股股份有限公司...

前沿丨发达国家创新治理体系新趋势及启示

从世界各国的发展经验可以看出，那些能够成功发展、维持强大创新能力，并且拥有运作良好治理体系的国家在经济上往往表现卓越，而世界较贫穷地区的许多国家却很难发展这两项能力，特别是运作良好的创新系统。尽管发达国家和发展中国家在创新政策指向上存在一定...

前沿丨裙带关系CEO薪酬：更高还是更低？

与50年前相比，现在美国公开上市的家族企业已经少多了。从散户投资者的角度来看，这些家族企业其实拥有一些特别的优势。首当其中的是，当这类企业的CEO来自控股家庭时，CEO们的货币薪酬往往更少。在他们的“收入”中，有很多非金钱的获益：掌舵家族“...

董事学院丨想更快乐？请让时间聪明起来

获得博士学位后，阿什利？惠兰斯（Ashley Whillans）得到了两份诱人的工作：一份在家乡，为当地政府工作，工作时间合理，可以与家人和朋友保持密切联系;另一份则要求她跨国搬家，但承诺更多的钱和声望。她毫不犹豫地选择了另一个城市高薪的工...

董事学院丨为新经济企业创新估值

随着当今经济体系的日益完善，特殊类型的新经济企业出现在人们的视野当中，“新经济”成为了一个热点词汇，而现在我们所理解的新经济简单来说就是一种创新型知识和创新产业为主导的经济形态。 新经济企业的多重特性 新经济企业和高技术产业密切相关，一般而...

董秘好助手丨静水流深，行稳致远

顺鑫农业于1998年11月4日在深圳证券交易所挂牌上市，作为北京市第一家农业类上市公司，旗下拥有“牛栏山”二锅头、“鹏程”肉食品、“宁诚”老窖等一系列消费者耳熟能详的驰名产品，在行业内树立起了良好的口碑和强大的品牌影响力。我自2009年进入...

董秘好助手丨像经营产品一样开展董办工作

证券事务代表作为董事会秘书的助手，应该如何开展工作，才能当得起这份岗位赋予的信任？我所在的苏美达股份有限公司，2016年借道常林股份登陆资本市场，上市至今还不到5年时间。作为董办“老人”、证代“新人”，我紧紧围绕部门相关职责开展工作，平时虚...

董事文化丨雷军的雄心

小米创始人、董事长兼CEO雷军4月16日通过微博发文表示，小米入选波士顿咨询公司（BCG）评选的2021全球最创新50强公司。 眼下，还是那个雷军，一脸的亲和力，标志性微笑，说话不温不火。谈笑间，小米手机已超过华为，夺得全国销量桂冠。不同的...

董事文化丨数字化的长潮与巨浪

今天，数字化正在发生，数字化会产生一些前所未有的社会现象，其后果如何、会带来怎样的影响，我们都还没有充分理解。 洞察未来是有方法的，我将其拆解为几个部分。首先，探究其背后的驱动力在哪里;其次，研究其结构是什么;最后，构建其形成的具体图谱。弄...

董事文化丨站在历史正确的一边

数字化的大潮正在到来，将从根本上改变我们所有的一切，而且这个浪潮会连绵不断地走向未来，这是大时代。在这个大时代下，如何找到合适的突破口，找到自己的切入点，参与这个时代的潮流？陆奇对此有着深刻的思考。陆奇系奇绩创坛创始人兼首席执行官。原YC中...

董事文化丨律师的利舌、妙笔与深思熟虑

作者：谢菊萍 出版：江苏人民出版社 有些职业靠手吃饭，如裁缝、厨师、作家、软件工程师、建筑设计师;有些职业靠口吃饭，如教师、牧师、心理师，乃至政治家。有些职业要依赖手、脚、口全部身体工具吃饭，比如律师、记者、医生。他们不但要弄清问题线索，查...