附带业绩承诺的股权收购不应认定为控股合并

【摘要】附带业绩承诺的股权收购是我国A股并购市场中常见的交易事项。在会计实务操作中， 收购方均将附带业绩承诺的股权收购认定为控股合并， 并将标的公司纳入合并财务报表范围， 说明收购方已获得标的公司控制权， 这与承诺方（标的公司原股东）在承诺期内拥有标的公司经营管理权的事实之间存在逻辑冲突。本文以广东东方精工科技股份有限公司收购北京普莱德新能源电池科技有限公司全部股权为例， 基于对会计准则中“控制”定义三要素的理解与分析得出， 由于承诺方在承诺期内拥有标的公司经营管理权等实质性权利， 即使收购方在标的公司拥有全部表决权权益， 该表决权也是受限制的表决权， 而且收购方缺乏实施经营决策权力的能力， 因此收购方不能单方控制标的公司， 而是和承诺方共同控制标的公司， 即附带业绩承诺的股权收购在承诺期内不构成控股合并， 而应认定为合营安排。（剩余9385字）