公司法适用民法化的边界厘正与逻辑重构

——兼评《新公司法司法解释（征求意见稿）》

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[中图分类号]D922.291.91 ［文献标识码]A

一 问题的提出

民法与公司法均属于调整平等主体之间权利义务关系的私法范畴，二者的关系问题备受关注，尤其是在规范适用方面。在两法相继迎来里程碑式立法事件的背景下，《民法典》的“基础性法律地位说”整合了该法由全国人大制定的上位法定位，并从调整对象、价值目标、立法技术等角度展现其一般法品格，「1]对其他私法部门理论形成空前显著的统摄力；而 2023年《公司法》亦经历了诞生以来的最大幅度修改，不仅完善了公司决议、公司资本、治理模式等组织法制度设计，也对公司对外担保、出资义务加速到期、股权代持与转让等方面的法律适用难题作出了回应，而这些长期存在争议的民法与公司法互动领域，进一步延伸至《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《新公司法司法解释（征求意见稿）》）的相关规定当中。（剩余18191字）