内容提要 本文以中国现行《公司法》与美国1996年《统一有限责任公司法》为主要对照蓝本，围绕公司设立制度、资本制度、治理制度、分配制度、解散制度五个大的方面，就中美两国的有限责任公司制度进行了集中比较，其中可以看出两国有限责任公司制度上的相同之处，更可以领略两国有限责任公司制度上的差异所在。
关键词 有限责任公司 公司设立 公司资本 公司治理 公司分配 公司解散
随着1892年德国率先制定颁行《有限责任公司法》以来，有限责任公司作为一种适宜中小企业投资者选择的商业组织模式，逐渐为世界各国广泛接受，现已发展成为商业领域与适宜大型企业投资者选择的股份有限公司并驾齐驱的两种主要公司形态。
在美国，20世纪80年代前后直至90年代初期，各州普遍兴起了真正以“有限责任公司（limited liab-ility company，简称 LLC）”命名之公司立法。从1977年怀俄明州以及1983年佛罗里达州之有限责任公司法 (LLC Act)开始，至1996年初，已有48个州制定了有限责任公司的单行法律。美国律师协会于1992年即已提供有限责任公司法统一蓝本 (A Prototype LLC ACT)，1994年美国国家统一州法委员会采纳了统一有限责任公司法(Uniform LLC ACT, 简称ULLCA)，1996年又提供了最新的版本，各州关于有限责任公司的立法，与这些蓝本并无太大的出入。（剩余21604字）