1919年11月初，靳云鹏终于实现了组阁的愿望。众参两院通过了他的组阁方案，宣告靳云鹏内阁成立。靳云鹏表面对段祺瑞恭恭敬敬，实际上已和段分手，企图独树一帜。
靳云鹏组阁后，回想过去寄人篱下的苦恼，便盘算着如何使自己成为各方面的中心，利用实力派而不附庸于任何一个实力派。他表面上公开宣称做各方面的桥梁，实际上却企图独树一帜。为了树立威信，他以济南血案和侵吞军饷为由，将山东督军张树元撤换，以田中玉继任。此事在军阀们中间引起了很大的震动，在北洋派反动统治时期是件罕见的事情。
尽管靳云鹏组阁后想脱离皖系，但仍受段祺瑞及其部下挟制。首先，段对靳云鹏仍以老上司自居，把他看成是下属，经常批“交靳核办”等字样。其次，在阁员人选上，主要部门负责人如果不是皖系的人，段祺瑞就不同意。在靳云鹏内阁，段派人物几乎包办了各部总长的席位，靳云鹏差点成了光杆司令。这些总长处处与靳云鹏为难，阁议常常流产。在这些亲信的百般挑衅下，段祺瑞动不动就把靳云鹏叫来训斥一番，警告他“不要挟外援以自重”。靳云鹏只好忍气吞声，但对段祺瑞毫无办法。
就在这一时期，徐树铮完成了建军计划，把参战军改为边防军，实力发展到三师四旅。
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